تجري وقائع الفلم في مدرسة ثانوية ببلدة صغيرة في (أوهايو) ، بدون سابق إنذار يبدأ الأساتذة في التصرف بغرابة شديدة ، يظن مجموعة من الطلبة أن مدرسيهم وزملاءهم في المدرسة قد تم الاستحواذ عليهم بواسطة الكائنات الفضائية ، ومن أجل إثبات صحة تلك المزاعم ، يكون عليهم أن يخوضوا مغامرة مميتة ومرعبة .